M&A là gì? Quy trình cơ bản của một thương vụ M&A

 

Hiện nay, chúng ta có thể dễ dàng bắt gặp thuật ngữ M&A trên các mặt báo hay bài viết liên quan đến lĩnh vực kinh doanh, kinh tế. Bởi M&A là thuật ngữ vô cùng quan trọng mà bất cứ chủ doanh nghiệp nào cũng cần phải nắm rõ. Vậy M&A là gì? Quy trình để thực hiện một thương vụ M&A sẽ như thế nào?

Và sau đây để giúp Quý Doanh nghiệp có thể hiểu rõ hơn về M&A, cũng như quy trình của một thương vụ M&A sẽ diễn ra như thế nào? VIVALAW Việt Nam xin giới thiệu bài viết “M&A là gì? Quy trình cơ bản của một thương vụ M&A”.

M&A (Mergers and Acquysitions – Mua bán và Sáp nhập) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường. Về nguyên tắc cơ bản, để tiến hành một giao dịch mua lại hay sáp nhập một công ty thì thông thường việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho các thành viên/cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được.

Dựa trên cơ cấu tài chính doanh nghiệp, việc M&A có thể được thực hiện theo 3 hình thức như sau:

- Sáp nhập và hợp nhất: sáp nhập là việc nhập công ty này vào công ty khác, khi đó, công ty bị sáp nhập ngừng tồn tại, công ty sáp nhập vẫn còn tồn tại; hợp nhất sẽ tạo ra công ty hoàn toàn mới trên cơ sở hợp nhất các công ty cũ, khi đó, các công ty cũ đều không còn tồn tại;

- Thâu tóm cổ phần: chủ yếu thể hiện bằng việc công ty này thu gom, mua phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của các cổ đông công ty khác; 

- Thâu tóm tài sản: là việc các công ty cùng tiến hành thương lượng mua bán một khối lượng tài sản nhất định nào đó trong doanh nghiệp mục tiêu.

Trong đó, hình thức phổ biến nhất trong hoạt động M&A là mua lại cổ phần hoặc mua lại tài sản.

 

Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại của thương vụ M&A: 

- Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tổ quyết định thành công của giao dịch; 

- Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay không.

Bước 1: Xây dựng chiến lược và xác định mục tiêu M&A tiềm năng

Bên mua cần phải xây dựng cho doanh nghiệp mình một chiến lược rõ ràng về những gì mà mình mong muốn, những gì sẽ đạt được từ thương vụ M&A này. Những mục tiêu tiềm năng này có thể là vị trí địa lý, lợi nhuận, tệp khách hàng.

Đánh giá sơ bộ của Bên bán đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:

- Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của Bên mua;

- Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà Bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của Bên mua;

- Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;

- Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giẩm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;

- Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2: Đánh giá và thẩm định các mục tiêu tiềm năng

Bên mua sẽ dựa trên các mục tiêu tiềm năng từ bước xây dựng chiến lược đánh giá từng tiêu chí được đưa ra từ đó chọn ra các mục tiêu tiềm năng từ danh sách đã lập. 

Từ các mục tiêu tiềm năng, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không.

Trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

- Báo cáo thẩm định tài chính ("Financial Due Dilligence"): trong đó tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,..

- Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án ....

Bước 1: Đàm phán và thẩm định giá

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A.

Đây là một bước rất quan trọng, bước thẩm định này nhằm giúp xác nhận hay điều chỉnh giá trị của công ty mục tiêu bằng cách tiến hành phân tích và kiểm tra tất cả các yếu tố như các thông số tài chính, tài sản hiện hành, các khoản nợ, nguồn nhân lực hiện có và các khách hàng hiện tại.

Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,... Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.

Bước 2: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Nếu không có gì phát sinh phức tạp sau quá trình thảo luận, đánh giá lại thì thực hiện hợp đồng mua bán là bước gần như cuối cùng. Hai bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về thỏa thuận mua bán cho dù là mua cổ phần hay mua tài sản.

Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thuơng vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.

Khi thỏa thuận được ký kết, nhà đầu tư sẽ nhận được một cổ phiếu mới trong những danh mục đầu tư hay cổ phiếu mở rộng của công ty mua lại hoặc có thể đôi khi nhà đầu tư sẽ nhận được loại cổ phiếu mới, đây là loại cổ phiếu xác định một thực thể doanh nghiệp mới vừa được tạo bởi thương vụ M&A.

Bên mua lại và Bên bán sẽ làm việc cùng với nhau xử lý quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp,...

Một vấn đề cần lưu ý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm. Vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến "tâm lý" và "con người".

 

Trên đây là những nội dung bài viết của VIVALAW về M&A là gì? Quy trình cơ bản của một thương vụ M&A. VIVALAW rất mong những thông tin này có thể giúp ích cho quý khách hàng. Nếu có bất kỳ vướng mắc nào hoặc cần tư vấn chi tiết hơn, quý khách hàng vui lòng liên hệ theo thông tin bên dưới. VIVALAW rất mong nhận được phản hồi của quý khách hàng.